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问题：

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“杨律师你好，我有一个关于合同的问题想向你咨询。

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事情是这样的：最近我和一位朋友打算合资开一家奶茶店。我朋友主要负责资金投入，而我在相关行业有多年经验，则负责提供技术支持，包括制定饮品配方、培训员工以及日常营运管理等。

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由于合作开始得比较仓促，我们仅简单签署了一份两页的谅解备忘录（MOU），列明双方的合作内容、盈利分配等事项，之后便开始联系单位进行装修。

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然而，门店装修进行到一个多月时，我的朋友因沟通分歧，突然表示不再与我合作，并单方面停止资金投入。这一行为不仅导致我们违反了租赁合同（Tenancy Agreement），还让我浪费了大量时间和精力。

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我们签署的 MOU 当中有几行简单的赔偿条款。请问根据马来西亚法律，我是否可以根据MOU 起诉我的朋友？希望您能给我一些相关的法律意见，谢谢。”

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答案：

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1.    在马来西亚商业合作中，很多人习惯先签署一份谅解备忘录（Memorandum of Understanding, 简称 MOU）以记录初步的合作意向和基本安排。

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2.    然而一旦发生纠纷，很多当事人都会问同样的问题：MOU 是否有效能否作为起诉的依据？
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3.   根据法律MOU基本上是表达双方合作意向的文件，用于记录双方的初步共识。因此该文件通常在法院不能作为起诉依据，特别是有些 MOU 明确写着**“本文件不具法律约束力”**的情况下。
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4.    然而，法律上总有例外(exceptions)。在 Baldah Toyyibah Kelantan Sdn Bhd v. Dae Hanguru Infra Sdn Bhd [2020] 5 CLJ 27 以及 Sk International (M) Sdn Bhd v. Talsu Polymer [2025] CLJU 286 等案件中，法庭采取 “重实质而非形式”（prioritise substance over form） 的原则，关注文件的内容及当事人的实际行为，而非仅凭文件标题来判断其是否具有法律约束力。
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5.    根据法庭判决，如果 MOU 的条款足够明确(clear terms)，且双方在履行过程中已表现出依约行事的行为(the parties have intentions to be bound as evidenced by their actions)，法庭可能会认定该 MOU 直接具有合同效力。
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6.    要判断 MOU 是否可视为具有法律约束力的合同，法院通常会参考《1950年合同法》（Contracts Act 1950）的要件：

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• 双方同意（Offer & Acceptance）
• 有对价（Consideration）
• 当事人具有缔约能力（Capacity）
• 协议具有法律约束意图（Intention to Create Legal Relations）
• 协议标的合法（Legality of Object）

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7.    如果要依 MOU 起诉，通常需要向法院申请宣告令（declaration relief），确认该 MOU 构成有效合同 (valid contract)。赔偿金额的确定，则取决于 MOU 是否包含赔偿条款。若有明确的赔偿条款，胜诉机会会更高，因为这能进一步证明双方有受其约束的意图。
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8.    如果 MOU 没有赔偿条款，起诉方需证明实际损失(actual losses)。在以上的案例里，起诉方除了要证明需要赔偿的违约金，也要证明所付出的时间精力的合理价位等。在诉讼官司里，要证明成功的难度很大。
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9.     结论：因此MOU 最好仅作为过渡性文件，双方应尽快签署正式的股东协议、合伙协议或合资合同，以减少法律风险。
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10.   如果希望 MOU 具备法律约束力，应在相关条款中明确注明 “This clause is intended to create legally binding obligations on the parties”，并请律师审阅，写下清楚的赔偿数目，以确保在发生纠纷时，该文件可作为有效的维权依据。

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*****以上是我们今天分享关于谅解备忘录(MOU)的法律资讯，如有任何关于合同方面的法律问题，您可以通过WhatsApp联系我们: https://wa.link/q3kmv5

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